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重大资产重组中披露上市公司及其相关资产的利润预测数与实际盈利数出现差异时应该如何处理？《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
①重大资产重组中披露上市公司及其相关资产的利润预测数与实际盈利数出现差异时的处理。《根据上市公司重大资产重组管理办法》的规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况（“实施完毕”指资产过户实施完毕），并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人活着其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
②《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的理解。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法对于一项或多项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
◆补偿股份数量的计算
第一，基本公式。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
第二，其他事项。
按照前述公司计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并就出补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下看，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无须逐年计算。
③上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
◆补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
重组实施后的持续督导期限及定期披露内容是如何规定的？
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
①交易资产的交付或者过户情况；
②交易各方当事人承诺的履行情况；
③已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
④管理层讨论与分析部分体积的各项业务的发展现状；
⑤公司治理结构与运行情况；
⑥与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合《重组办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款②~⑥项事项出具持续督导意见，并予以公告。
重大资产重组中相关资产如何定价？
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等同行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前两个情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
再融资时，重大资产重组前业绩需要满足什么条件才可以模拟计算？
经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，满足下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
①进入上市公司的资产是完整经营实体；
②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
③本次重大资产重组实施完毕后，上市公司对相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）（以下简称《重组办法》及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《第26号准则》）等规范上市公司重大资产重组的相关法规中，涉及有关应当按照提供交易对方、交易标的财务报告及备考财务报告的要求，归纳如下：
①交易对方财务报告。《第26号准则》规定，交易对方为法人的，应当提供最近一年财务报告并注明是否已经审计。
②标的资产财务报告及备考财务报告。《第26号准则》第十六条规定：
第一、上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在《第26号准则》第六条规定情况的，还应当提供最近一年的财务报告和审计报告；构成借壳的，还需要提交内部控制鉴证报告、最近3年及一期的财务报告和审计报告、最近3年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近3年及一期的纳税证明文件。
第二、有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整的财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
第三、上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。
重大资产重组报告书中引用的财务报告、评估报告的有效期有什么要求？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《第26号准则》）以及《资产评估准则—评估报告》中涉及有关财务报告、评估报告有效期的要求，归纳如下：
①《第26号准则》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月……交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变化的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。”
②《资产评估准则—评估报告》规定：“通常当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。”
如何看待上市公司并购重组中的承诺履行？
上市公司并购重组中通常会涉及大股东、交易对方等对并购交易标的、并购交易后股份锁定、同业竞争解决措施、关联交易规范措施以及其他对于上市公司或中小投资者的承诺，这些承诺有些有明确的履行期限（如股份锁定、同业竞争解决、交易标的规范等），有些没有明确的履行期限（如关联交易规范等），这些没有明确履行期限的承诺，是对上市公司规范运作的长期性承诺。这些承诺都构成并购交易实施的重要组成部分，对于有明确期限的承诺一定要在承诺期限内完成，否则对上市公司后续的再融资构成影响，情节严重的可能面临中小投资者的诉讼。
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